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镍元素对不锈钢的影响(A)


更新时间:2019-10-08  浏览刺次数:


  4、公司注册地址:北京市崇文区永定门外琉璃井东街3号楼

  依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)》要求计算 的净资产

  每股收益(摊薄)=报告期利润/年度末普通股股份总数

  每股收益(加权)=报告期利润/ 〖期初股份总数+报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×自增加 股份下一月份至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期因回购或缩股等减少股 份数×自减少股份下一月份至报告期期末的月份数/报告期月份数]

  调整后的每股净资产=〖年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用 -待 处理(流动 、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余 额〗 / 年度末普通股股份总数

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/ 年度末普 通股股份总数]

  加权净资产收益率=报告期利润/〖期初净资产+报告期净利润/2 +报告期发 行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末的月份数/ 报告 期月份数- 报告期回购或现金分红等减少净资产×减净资产下一月份至报告期期末 的月份数/报告期月份数〗

  1、股份变动情况表数量单位:股本次变动增减(+,-)期初数 配股 送股 公积金转股 其他

  自本报告期末为止的前三年中,公司无股票发行与上市情况,亦无送股、转增股 本、配股、增发新股、吸收合并、减资等情况。

  公司无现存的内部职工股,我公司转配股已经上海证券交易所批准于2000年 10 月9日起在上海交易所上市流通。

  关联股东之说明:上述前十名股东中,前三名为非流通股股东,无关联关系。其 余七名为流通股股东,未知其是否有关联关系。

  股东名称:北京兆维电子(集团)有限责任公司(兆维集团)

  法定代表人:鲍玉桐 注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路14号

  经营范围:制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印制板、工具模具、机 箱、集群通信系统、家具、日用电子器具;计算机软硬件开发;插件装焊测试;计 算机交换机安装、调试、维修服务;货物运输服务;压铸压塑;自属房产的物业管 理。

  兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地。前身是国营北京有线电总厂( 国营第七三八厂),是国家"一五"期间156项重点工程之一,1957年建成投产,1997 年经北京市经济委员会批准,改制成为国有独资有限责任公司。1994年至1997 年四 年企业利税指标创北京市电子工业国有企业之首。连续十四年成为全国电子百强企 业,1999年排名第63位。

  兆维集团报告期内通过收购股权的方式,持有本公司29.09%的股权,成为本公司 第一大股东。报告期内,本公司分别向北京市商业银行总行、 浦东发展银行北京分 行贷款2600万元、900万元,原公司第一大股东北京市崇文天龙公司以其持有本公司 法人股3000万股为上述两笔贷款作质押担保,兆维集团受让股权后,将其持有的3000 万股本公司法人股办理了转担保手续,继续为本公司的贷款提供担保。

  经营范围:农业物资、工业品、日用百货、商用机械等。

  4、报告期内,本公司原第一大股东北京市崇文天龙公司(崇文天龙)签署转股 协议,将所持本公司股份3053.07万股全部转让给兆维集团;北京市供销合作总社将 自己所持本公司的5%的股份即835.11万股转让给兆维集团。(上海证券报2000年11 月8日)报告期内,原公司法人股股东农行北京市分行信托投资公司将自己所持本公 司的全部股份5.81%即970.56万股股转让给兆维集团。转让后崇文天龙、 农行北京 分行信托投资公司不再持有本公司股票, 北京市供销合作总社仍持有本公司的 10 .41%的股份。(2000年12月 22 日《上海证券报》)兆维集团合计持有公司法人股 4858.74万股,占公司总股本的29.09%。

  1、一九九九年度股东大会(1 )北京市天龙股份有限公司第四届二次暨一九九九年度股东大会的通知刊 登在2000年4月15日的《上海证券报》。

  (2)会议于2000年5月26日在中国棋院会议室召开, 本次股东大会到会股东及 股东代表16人,代表股份72,312,951股,占股本总额的43.30%。会议通过如下决议:

  A、审议通过《北京市天龙股份有限公司1999年度董事会工作报告》;

  B、审议通过《北京市天龙股份有限公司1999年度监事会工作报告》;

  C、审议通过《北京市天龙股份有限公司1999年度财务决算报告》;

  D、审议通过《北京市天龙股份有限公司1999年度利润分配预案的报告》;

  E、审议通过《北京市天龙股份有限公司关于监事调整的议案》。

  (1)北京市天龙股份有限公司2000年临时股东大会的通知刊登在2000年11月8 日的《上海证券报》。

  (2)会议于2000年12月8日在北京中国棋院会议室召开。出席会议股东(含股 东代理人)5人,代表股份62,333,215股,占公司总股本的37.32%。 会议通过以下决 议:

  A、审议通过了公司将部分资产转让给北京市崇文天龙公司的议案;

  B、审议通过了公司与北京兆维电子(集团)有限责任公司资产置换的议案;

  C、 审议通过了关于资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题的议 案;

  D、 审议通过了股东大会授权董事会全权办理本次资产转让与置换的相关事项 的议案:

  公司第四届董事会成员李冀中、李力、王剑飞、李继光、刘凤云、兰培植不再 担任公司董事;

  选举鲍玉桐、张英朝、贾崇石、陶铮正、杨存书、赵学新为公司第四届董事会 董事。

  公司第四届监事会成员郭长华、杨西平、杜祥海不再担任公司监事;

  选举徐伯才、张东明、王效农为公司第四届监事会监事;

  上述当选监事与职工代表大会选举的监事全照明、荣春梅共同组成本公司监事 会。

  1)公司所处的行业及地位公司原属物资流通业,2000年12月8日完成重大资产重组成为信息产业高科技上 市公司。凭借强大的技术优势、生产经营优势和丰富的国际合作经验, 公司成为国 家重点扶持的拥有自主知识产权的通信骨干企业。其中, 交换设备制造分公司是我 国大型的钣金生产加工基地,和西门子、摩托罗拉、爱立信公司、诺基亚公司、NEC 公司等国际知名大公司在中国的30余家合资企业建立了长期稳定的合作关系;调度 通讯分公司,是集研发、生产、销售调度通讯设备于一体的高新技术企业,公司产品 主要涉及交通、电力等领域,其中MD110/D程控数字调度交换机为国家级高新技术产 品,在华北地区市场占有率第一;工装公司是我国华北地区规模最大,技术水平最高 的工装专业厂家,公司开发的"数控转塔冲床专用模具"填补了国内空白,其质量和 精度已达到国际水平;天津天龙科技有限公司是国内较大的PS版生产基地;控股子 公司北京兆维晓通科技有限公司是国内知名的网络通讯产品代理商, 向用户提供世 界领先的解决方案以及优质的技术支持和服务;公司控股企业北京博西电力转换设 备有限公司技术在国内处于领先水平, 是国内较大的电力转换设备生产制造企业; 公司参股企业北京国际交换系统有限公司的EWSD程控交换机国内技术领先, 生产水 平和市场占有率均为国内第一;公司参股企业朗讯科技光缆有限公司技术水平国内 领先,生产能力居国内第二; 公司参股企业华鑫金融设备系统有限责任公司研制出 我国第一台LEAD-1型自动柜员机,是我国实施金卡工程的主要设备供应商。

  本公司原经营范围:经营不锈钢、黑色金属、有色金属、稀贵金属等生产资料 及积压、呆滞、超储、清仓、废旧物资、新旧机床及附件;生产、经营电子及生化 制品,现代化办公和文体用品、日用化工系列产品、工艺美术及旅游系列产品、 金 属加工、食品包装、交通设施机械等;高科技产品的研制、开发、生产、销售、咨 询和服务;经营建筑工程、汽车修配、汽车出租及房地产开发。 2000年12月8日本 公司进行重大资产重组后,主营业务范围变更为:移动通信、光通信、 计算机软硬 件及网络、金融电子设备、数字化多媒体产品、机箱制造、程控交换机、印制板、 电子元器件、电子材料、印刷设备及材料、上述产品相关的技术开发、咨询、服务、 转让。目前公司是以生产网络交换产品、网络接入产品、综合布线和系统集成产品 为主的网络设备供应商和应用服务供应商。主要产品包括EWSD程控交换机、通信调 度机、光缆、通讯用高频开关电源、网络布线产品和印刷用PS版、机箱制造, 形成 了通讯行业较完整的产业链,众多产品市场占有率均名列前茅,且大部分已通过多项 国际认证,具有很强的市场竞争力。报告年度内,公司进行了重大资产重组, 各方面 发展均呈现良好态势。

  (1)扭亏为盈。本年度主要经营指标较去年均有较大幅度增长。 公司实现主 营业务收入16,784.62万元(合并口径,下同),实现利润总额720.68万元,实现净利 润552.81万元。一举扭亏,为实现以后快速发展打下良好基础。

  (2)通信产品业绩增长显著。2000 年公司及控股参股企业的主导产品包括交 换机、开关电源、光缆、调度机等继续保持快速增长。EWSD程控交换机生产870 万 线%以上,产量和市场占有率均为国内第一;光缆生产40000 波长公里,生产能力居国内第二;调度机华北市场占有率第一; 通讯用高频开关电 源系统生产1200台;兆维晓通科技公司成为朗讯公司中国区战略性合作伙伴, 是美 国Cabletron公司Cabletron Riverstone产品中国区独家总代理,朗讯公司全新无线 解决方案Lucent ORINOCO RG-1000中国区独家总供货商;SYSTIMAX及ORINOCO 产品 的中国区独家总代理;加拿大NORDX/COT公司和IBDN 布线产品中国区金牌总代理; 美国Multi-Tech数据通讯和网络产品中国区最佳总代理。

  (1)通讯、IT行业近年来技术更新日新月异,加之中国加入WTO 后来自国际市 场的压力和全球性的生产用原材料价格上涨, 国内的高科技产品和技术服务市场将 面临更加激烈的竞争。对此公司将依托北京电控和兆维集团强大的技术开发力量, 充分利用首都智力密集科研力量雄厚的优势,加大技术创新力度,加大企业发展的战 略项目储备。加快包括移动通信、光通信、网络通信技术、金融电子设备、数字通 讯技术等核心技术的研发工作。

  (2)公司主营业务相对优势不明显,公司实现的利润中投资收益比重较大。对 此公司将充分利用国家和北京市给予中关村科技园区的高新技术企业优惠政策, 紧 密围绕公司的产业定位,加大后重组整合力度,并且推行"事业部"体制, 壮大公司 主营业务。

  主营业务利润增加原因:主营业务收入及毛利率增加。

  报告期内除与兆维集团进行资产置换置入长期股权投资外, 公司没有发生对外 投资。

  本公司在报告期内未发生募集资金或报告期前募集资金的使用延续到报告期内。

  中共中央十五届五中全会审议并通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发 展第十个五年计划的建议》,明确提出"以信息化带动工业化,实现国民经济跨越式 发展",把信息产业提到了国民经济非常重要的位置。针对这一情况,北京市在"十 五"期间将大力建设电子信息六大产业基地,这对2001 年及其今后相当一段时期北 京市信息产业及市场的发展将会产生重大的推动作用。本公司及主要控股参股企业 都属电子通讯类公司,将充分利用这一有利时机,争取在市场占有率和盈利方面形成 突破。

  2000年七月,国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》, 北京市对此给予了高度支持,并随后出台了《鼓励微电子产业发展实施细则》,从税 收、出口、收入分配、人才及知识产权保护等方面都制定了相应的优惠政策;公司 所处行业近些年和未来长时间内市场需求旺盛,每年都以30%以上的速度递增。这对 公司相关产品的开发生产与营销十分有利。

  2001年是公司进行重大资产重组后的第一年, 也是公司为以后飞速发展打好基 础的关键一年。公司将加强经营管理和技术创新,加大市场开拓力度,加快规模发展 步伐,以优良的业绩回报股东。为实现这一目标,本公司将在以下两个方面采取各项 措施。

  2000年12月8日公司股东大会通过资产重组方案后,相关的资产转让和资产置换 的手续正在有条不紊地进行,但是,由于时近年底,同时涉及面广、手续相当烦琐,至 本报告期末法律手续尚在办理之中。公司已把此项任务列为2001年的首要大事, 将 集中多方资源确保按时完成。另外, 公司将继续完善收购兆维集团持有的北京松下 控制有限公司部分股权的法律手续,争取在2001年中期前完成收购。

  (1)完善公司的法人治理结构,加强公司的经营管理, 确保公司业绩持续稳定 增长。

  (2)充分发挥上市公司在资本市场上的优势,通过有效的资本运作扩大公司主 业规模,提高公司盈利水平。

  (3)公司有与国际跨国公司良好的合作经验,公司将进一步加大与跨国公司的 合作力度学习其先进的技术和经营管理经验。

  (4)建立开放的人事制度,引进人才;建立和完善包括员工福利制度、业绩考 核制度等在内的激励约束机制,留住人才; 建立科学合理的培训制度和优秀的企业 文化与成长环境,培养人才。

  A、公司第四届董事会第四次会议于2000年4月12日在本公司会议室召开。会议 应到董事11人,实到9人,委托董事代表2人, 公司监事会成员及高级管理人员列席了 会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议:

  6)关于批准益德不锈钢商行在一九九九年度处理应收帐款、债务重组事项。

  7)批准天龙建筑工程公司变更名称及变更法人代表。

  8)批准在一九九九年度公司机关及下属企业处理资产的请示。

  B、公司四届五次董事会于2000年8月11日在公司会议室召开,应到董事11人,实 到董事10人,委托代表1人,公司监事及高级管理人员列席了会议,审议并通过如下决 议:

  审议通过了北京市天龙股份有限公司2000年中期报告及中期报告摘要。

  C、公司四届六次董事会于2000年10月9日在北京本公司会议室召开。应到董事 11名,实到9名,授权代表2名。监事会成员及高级管理人员列席。会议听取、123408黄大仙审议并 通过如下内容:

  1)关于本公司主要法人股股东股权转让意向的通报

  本公司第一大股东北京市崇文天龙公司通报了其与北京电子控股有限责任公司 (以下简称北京电控)达成股权转让意向事宜, 即北京市崇文天龙公司拟将其持有 本公司股权18.28%(30530676股)全部转让给北京电子控股有限责任公司, 同时北 京电控拟在本次股权收购完成后对本公司进行资产重组。

  本公司将密切关注股权转让事宜,并及时履行信息披露义务。

  2 )本公司董事会责成公司经营班子会同有关中介机构与北京电控共同就资产 重组事宜的可行性进行研究,及时向董事会报告进展情况,本公司董事会将视工作进 程履行有关信息披露义务。

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产购买或出售行为的通知》精神, 董事会同意聘请有证券从业资格的会计师、律师、财务顾问对本公司资产重组工作 进行认证并出具意见。

  D、公司第四届董事会第七次会议于2000年11月2日在北京市崇文区会议中心召 开。应到董事11名,实到董事10名,委托董事代表1名,公司监事及北京兆维电子(集 团)有限责任公司高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》的规 定。会议由董事长兼总经理李冀中先生主持,审议通过了如下决议:

  本公司第一大股东北京市崇文天龙公司(崇文天龙)和第二大股东北京市供销 合作总社(供销总社)通报了其与北京电子控股有限责任公司(北京电控)解除股 权转让协议并与北京兆维电子(集团)有限责任公司(兆维集团)签订股权转让协 议事宜。

  会议审议通过了本公司与北京市崇文天龙公司于2000年11月2 日签署的《资产 与负债转让协议》。主要内容:以2000年9月30日为基准日,按审计后的帐面价值将 资产16098.47万元(其中:流动资产12321.95万元,长期投资200.46万元,固定资产 3151.63万元,无形资产424.44万元)及对等的流动负债15847.22万元, 少数股东权 益251.25万元,共16098.47万元以零价格承债方式转让给崇文天龙。

  本次转让属关联交易。表决时,关联方董事六人已经回避。

  会议审议了本公司与兆维集团于2000年11月2日签署的《资产置换协议》。 主 要内容:以2000年9月30日为基准日, 将本公司资产按照审计后的帐面价值 21378 .24万元(其中:流动资产14747.32万元;固定资产:6580.54万元;长期投资:0; 无形资产价值;50.26 万元)与兆维集团的两个分公司及其拥有的控股参股子公司 的股权等经评估确认后的价值进行等值置换(本公司已聘请评估公司对上资产进行 评估,评估结果将另行公告)。置换产生的差额,兆维集团将以现金补足。

  与会董事一致认为,由于转让并置换出了本公司的主要不良资产,且置入资产具 有较高的盈利能力、所在行业良好的发展前景, 北京天龙的资产质量和盈利能力将 有根本性的提高,本公司将有良好的经营前景,本次资产重组有利于本公司的长远发 展,有利于全体股东的利益。

  上述资产转让及置换详见《重大资产重组公告》。

  4)关于资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题的议案。 详见《 重大资产重组公告》其他事项中"关于同业竞争和关联交易"。

  鉴于本公司股东变更及重大资产重组,会议通过董事改选议案如下:

  1、提议本公司第四届董事会成员李冀中先生、李力先生、王剑飞先生、 李继 光先生、刘风云先生、兰培植先生将不再担任本公司董事。

  2、提议鲍玉桐先生、富甲一方高手坛国外有机种植网站介绍,。张英朝先生、贾崇石先生、陶铮正先生、 杨存书先生、 赵学新先生

  E、公司第四届董事会第八次会议于2000年11月22日在本公司会议室召开。 应 到董事11名,实到董事6名,委托董事代表3名。公司监事及北京兆维电子(集团)有 限责任公司(以下简称兆维集团)高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《 公司章程》的规定。会议由董事长兼总经理李冀中先生主持, 审议通过了本公司与 兆维集团于2000年11月21日签署的《资产置换协议修正案》(以下简称《修正案》) 。

  主要内容如下:由于北京松下控制装置有限公司(以下简称松下控制)的股权 转让的相关法律手续尚未完备,经与兆维集团协商,决定暂将兆维集团持有的松下控 制的20%股权从置入资产中调出,该股权不再列入本次资产置换的范围。兆维集团已 就此向本公司作出书面承诺,待相关法律手续完备后再进行股权转让。

  本《修正案》提交2000年临时股东大会审议通过后实施。原《资产置换协议》 中与本《修正案》冲突的部分,以本《修正案》为准。

  第四届董事会第七次会议提交2000年临时股东大会审议的其他事宜不变。

  F、公司第四届董事会第九次会议于2000年12月8日在中国棋院会议室召开。公 司应到董事十一名,实到董事九名,公司监事和高级管理人员列席了会议, 符合《中 华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经集体讨论, 一致通过了如下 决议:

  1.选举鲍玉桐先生为公司董事长,张瑞林先生为公司副董事长。

  2.鉴于公司进行重大资产重组,同意对公司的经营管理班子作出调整。

  (4).同意根据公司常务副总经理的提名,聘任王剑飞先生为公司的副总经理。

  G、公司第四届董事会第十次会议于2000年12月25日在公司会议室召开。 公司 应到董事十一名,实到董事八名,公司监事和高级管理人员列席了会议, 符合《中华 人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经集体讨论, 一致通过了如下决 议:

  为了调整公司长期投资股权结构,集中资金发展通讯信息主业,提高公司盈利能 力,同意将本公司持有的比特科技股股份有限公司1183000股和北京天云实业股份有 限公司2200000股一并转让给北京瑞普电子集团,转让金总额为1966.66万元。

  北京瑞普电子集团与本公司及持有本公司5%以上的法人股东均无任何关联关系, 以上交易为非关联交易。

  (2)报告期内公司利润分配方案及增发新股方案执行情况:

  报告期内公司未进行利润分配,也未进行资本公积金转增股本。

  2000年度,在公司取酬的公司董事、监事、高级管理人员共计4人, 年度报酬总 额97000元。其他董事、监事不在公司领取报酬。

  经公司二000年度临时股东大会审议通过,李冀中先生、李力先生、王剑飞先生、 李继光先生、刘凤云女士、兰培植先生不再担任公司董事职务, 选举鲍玉桐先生、 贾崇石先生、张英朝先生、陶铮正先生、杨存书先生、赵学新先生为公司董事;郭 长华先生、杨西平先生、杜祥海先生不再担任公司监事职务,增选张东明先生、 王 效农先生、徐伯才先生、全照明先生、荣春梅女士为公司监事。

  截至2000年末,公司员工数量为802人,其中:管理人员63人、财务人员 17 人、 技术人员108人、销售人员 15人、生产人员599人;教育程度:硕士及以上5人、大 学本科68人、大专91人、中专及以下638人。

  8、 本公司董事会已经注意到京都会计师事务所有限责任公司出具的无保留有 解释段说明的审计报告中的两项提示, 董事会认为第一项提示反映了公司的实际情 况,公司经过了重大资产重组,在可持续性经营方面和盈利能力方面已经发生了根本 性的变化;对于第二项,公司也已经做好了充分的应对准备,其中,人民币1600 万元 和300 万美元的贷款方中国对外经济贸易咨询公司已向公司书面承诺将采取有效措 施解除本公司的担保责任,不会给本公司造成任何损失; 同时本公司现第一大股东 兆维集团和原第一大股东崇文天龙为解决公司或有负债问题,协商共同设立了 3000 万元人民币专项基金用于偿还还可能发生的或有负债。本公司董事会承诺将对全部 或有负债事项彻底清理,逐项解决,将其对本公司的影响减至最低限度。

  9、本次利润分配预案、资本公积金转增股本预案及2001年利润分配计划

  2)公司2001年实现净利润弥补以前年度亏损后剩余部分用于股利分配,分配比 例将不低于20%。

  以上2001年利润分配政策在实施中, 须有董事会针对公司具体经营发展情况提 出预案并提交股东大会审议通过。董事会保留根据公司发展的盈利情况对其作出调 整的权利。

  报告期内,监事会共召开了五次会议。A、2000年3月28日在公司会议室召开了第四届监事会第三次会议。会议审议通 过了《监事会议事细则》(试行)并提出四条整改建议。

  B、2000年4月12日在公司会议室召开了第四届监事会第四次会议。会议审议并 通过了如下决议:

  C、2000年8月11日在公司会议室召开了第四届监事会第五次会议。会议审议并 通过了公司2000年中期报告及中期报告摘要。

  D、2000年11月2日在公司会议室召开了第四届监事会第六次会议。会议审议通 过如下决议:

  鉴于本公司大股东变更及重大资产重组,关于监事会的改选议案如下:

  提议郭长华先生、张秀稳女士、杜祥海先生、师春光先生、杨西平先生不再担 任本公司监事;

  提议徐伯才先生、张东明先生、王效农先生、全照明先生、荣春梅女士为本公 司监事候选人。

  E、2000年12月8日,在中国棋院会议室召开第四届监事会第七次会议。 一致通 过推选张东明先生为公司第四届监事会主席。

  (1)监事会列席2000年度七次董事会,监事会认为每次会议召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。董事会在决策上是充分考虑全体股东利益的, 并符合 股东大会精神,没有损害股东利益的行为。

  (2)2000年以来,公司能够依法运作,并按规定建立内部控制制度。 监事会行 使监督职能时发现违规行为如下:

  北京兆维电子(集团)有限责任公司总裁陶铮正先生(2000年12月8 日在本公 司临时股东大会上当选为公司董事)于2000年9月19日买入本公司流通股1800股 ,9 月21日买入本公司流通股1500股,并于10月9日将3300股全部卖出,.盈利1041.23元。 该行为违反了证券法的相关规定。其盈利已全部上交本公司。未发现其余公司董事、 经理及高级管理人员执行公司职务违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。

  (3)公司最近一次募集资金已全部投入承诺项目。

  (4)为调整本公司的产业结构,使之尽快步入高科技领域, 提高公司的盈利能 力,公司于2000年11月2日与崇文天龙签订了《资产与负债转让协议》, 与兆维集团 签订了《资产置换协议》,实施了重大资产重组。 此次重组符合中国证监会《关于 规范上市公司重大资产购买和出售行为的通知》的有关规定以及《上海证券交易所 股票上市规则(2000年修订)》的要求。交易价格公平合理,程序规范,不存在产业 政策和法律障碍。没有发现内幕交易。没有损害股东利益或造成公司资产流失。为 公司的转型带来了新的契机,有利于公司的长远发展和股东的长远利益。

  (5)监事会认线 年年度报告和北京京都会计事事务所出具的 无保留有解释段说明的审计报告及其提示项, 认为都客观如实地反映了公司的实际 经营状况和财务状况, 并对公司董事会对北京京都会计师事务所出具的无保留意见 审计报告中的两个提示项所作的说明表示认可。

  2001年,监事会将本着对股东负责,对公司负责的态度认真工作, 发挥好监督职 能,为公司发展作出努力。

  (1)报告期内发生的诉讼1)关于1998 年中国华兴(集团)公司与中国建设银行海淀支行签订两笔贷款 合同(贷款金额分别为2000万元和3000万元,共计5000万元;本公司担保、 中国华 兴(集团)公司出具反担保承诺书)到期未偿还本息合同纠纷案:1999年12月15日 北京市第一中级人民法院(1999)一中经初字第1930号、1931号民事判决书判决中 国华兴(集团)公司应偿还以上两笔贷款本息,本公司同时承担连带清偿责任。 本 公司已提起上诉。报告期内第一笔贷款已经二审开庭、正在审理过程中;报告期内 第二笔贷款经二审维持原判。目前本公司正与中国建设银行海淀支行进行协商, 争 取和解,同时准备起诉中国华兴(集团)公司。

  2)关于1998年大同市工贸公司向大同市通宝城市信用社借款(两次分别为180 万元、200万元,由本公司担保)到期未偿还本息案:山西省大同市中级人民法院以 (1999)同经初字第169号下达民事判决书,判决山西大同市工贸公司应偿还以上两 笔借款本息,如逾期不能偿还,本公司承担连带偿还责任。本公司不服一审判决, 提 起上诉。2000年5月12日,山西省高级人民法院(2000)晋经一终字第57号民事判决 书终审判决本公司对上述借款中的一百八十万元按质押合同约定承担担保责任, 对 另外二百万元借款承担连带责任。目前此案已经在执行过程中达成和解协议, 本公 司已经支付人民币96万元,其余借款本息将在2001年底前全部偿清。 同时本公司已 准备起诉大同市工贸公司

  3)关于1998 年中国对外经济贸易咨询公司从招商银行北京分行展览路支行贷 款(金额1600万元, 本公司与中国国际企业合作公司及另外两家公司提供担保)到 期未偿还本息案。2000年6月6日,北京市第二中级人民法院(2000 )二中经初字第 173号民事判决书判决中国对外经济贸易咨询公司应偿还招商银行贷款本金中的8 ,864,195.62元及利息,本公司及其他三家公司因为贷款担保而承担连带责任。我公 司报告期内已经上诉、目前正在二审过程中。同时本公司已与中国对外经济贸易咨 询公司协商,该公司已书面承诺将设法采取有效措施解除本公司的担保责任,不会给 本公司造成任何损失。

  4)关于1998年中国对外经济贸易咨询公司向工商银行北京市朝阳支行贷款400 万美元逾期未偿还本息案(本公司提供担保),2000年11月10 日北京市第二中级人 民法院(2000)二中经初字第452号民事判决书判决本公司对其承担连带清偿责任; 本公司不服该判决,已上诉,现该案在二审过程中。同时本公司已与中国对外经济贸 易咨询公司协商,该公司已书面承诺将设法采取有效措施解除本公司的担保责任,不 会给本公司造成任何损失。

  1)1996年12月1日, 北京华诚中宇空间技术发展有限公司(华诚公司)向北京 市商业银行双秀支行贷款60万元逾期未偿还本息案(本公司提供担保), 海淀区人 民法院判决由本公司承担还款义务并强制执行,截止1996年12月29 日本公司已全部 付清该项贷款本息。后本公司起诉华诚公司,海淀区人民法院于1999年7月5 日以( 1999)海经初字第343 号判决华诚公司偿付本公司本息678,210.00元及滞纳金等, 目前此案尚未执行。

  2)发达实业有限责任公司(发达公司)向建行北京城建支行借款300万元(由 本公司提供担保)到期未偿还本息案,丰台区人民法院于1996年11月以(1996 )丰 经初字第732号判决本公司偿还本息。1996年12月13 日本公司向建行北京城建支行 支付本息2,785,168.76元。后本公司起诉发达公司,1999 年北京市丰台区人民法院 以(1999)丰经督字第16号下达支付令,令发达公司给付本公司2,785,168.76 元。 因发达公司一次性还款有困难,提出在2000年6月30日前分期分批还清欠款。截至报 告期末公司已累计收到55万元。

  1)2000年10月 9日北京市天龙股份有限公司第四届六次董事会公告:公司第一 大股东北京市崇文天龙公司与北京电子控股有限责任公司达成股权转让意向事宜, 北京市崇文天龙公司拟将其持有的本公司股权18.28%(30530676股)全部转让给北 京市电子控股有限责任公司。(2000年10月9日《上海证券报》)

  2)本公司发起法人股股东北京市崇文天龙公司、北京市供销合作总社于 2000 年10月15日与北京电子控股有限责任公司签署了《股权转让协议》,根据转让协议, 北京市崇文天龙公司将所持公司全部股权18.28%(30530676股)、北京市供销合作 总社将所持公司5%的股权(8351156股)共计38881832 股转让给北京电子控股有限 责任公司。转让后,北京市崇文天龙公司不再持有公司股份,北京市供销合作总社仍 持有公司10.41%的股份。根据转让协议, 北京电子控股有限责任公司受让公司法人 股38881832股,占公司总股本的比例为23.28%,受让后将成为公司的第一大股东。此 次股权转让总金额为47691618元,全部以现金方式支付。(2000年10月18 日《上海 证券报》)

  3)公司第四节第七次董事会暨召开2000 年临时股东大会公告:本公司第一大 股东北京市崇文天龙公司(崇文天龙)与第二大股东北京市供销合作总社(合作总 社)通报了其与北京电子控股有限责任公司(北京电控)解除股权转让协议并与北 京兆维电子(集团)有限责任公司(兆维集团)签订股权转让协议事宜。2000年10 月31日,崇文天龙、供销总社与北京电控签署了《解除〈股权转让协议〉之协议》, 约定对各方于2000年10月15日签署的《股权转让协议》予以解除, 并互不追究他方 的任何法律责任。同日,崇文天龙、供销总社又与兆维集团

  签署了《股权转让协议》,约定崇文天龙将自己所持本公司的全部股份18. 28% 即3053.07万股 ,供销总社将自己所持本公司的5%的股份即835.11 万股转让给兆维 集团。转让后崇文天龙不再持有本公司的股份,供销总社仍持有本公司的10.41% 的 股份。(2000年11月8日《上海证券报》)

  4 )本公司法人股东北京农行信托投资公司(农行信托)与北京兆维电子(集 团)有限责任公司(兆维集团)于2000年12月20日签署了《股权转让协议》。根据 协议,农行信托将自己所持公司的全部股份5.81%即970.56万股转让给兆维集团。转 让后农行信托将不再持有本公司的股份。兆维集团将受让的上述法人股970.56万股 的法律手续完成后,持有公司法人股增至4858.74万股,占公司总股本的29.09%。 此 次股权转让的总金额为19411200元,兆维集团以现金支付。(2000年12月22 日《上 海证券报》)

  1)本公司与北京市崇文天龙公司于2000年11月2日签署《资产与负债转让协议》 ,主要内容如下:以2000年9月30为基准日,按审计后的帐面价值将资产16098.47 万 元(其中流动资产12321.95万元,长期投资200.46万元,固定资产3151.63万元,无形 资产424.44万元)及对等的流动负债15847.22万元,少数股东权益251.25万元 , 共 16098.47万元以零价格承债方式转让给崇文天龙。本次转让属关联交易。表决时关 联方董事六人已回避。(2000年11月8日《上海证券报》)

  2)本公司与北京兆维电子(集团)有限责任公司于2000年11月2日签署《资产 置换协议》,主要内容如下:2000年9月30日为基准日, 将本公司资产按照审计后的 帐面价值21378.24元(其中:流动资产14747.32万元;固定资产6580.54万元; 长 期投资0;无形资产价值50.26万元)与兆维集团的两个分公司及其拥有的控股参股 子公司的股权等经评估确认后的价值进行等值置换,资产置换的差额,本公司将以现 金补足。(2000年11月8日《上海证券报》)

  与会董事一致认为,由于转让并置换出了本公司的主要不良资产,且置入资产具 有较高的盈利能力、所在行业的良好发展前景, 本公司的资产质量及盈利能力将有 根本性的提高,本公司将有良好的经营前景,本次资产重组有利于本公司的长远发展, 有利于全体股东的利益。

  以上资产置换及相关会计审计报告详见2000年11月8 日《上海证券报》刊载的 《北京市天龙股份有限公司董事会关于重大资产重组暨关联交易的公告》及其附件。

  3)本公司于2000年11月22日召开第四次第八届董事会,审议通过了本公司与北 京兆维电子(集团)有限责任公司于2000年11月21日签署的《资产与负债协议修正 案》, 主要内容如下:由于北京松下控制装置有限公司的股权转让的相关法律手续 尚未齐备,经与兆维集团协商,决定暂将兆维集团持有的松下控制的20% 股权从置入 资产中调出,该股权不再列入本次资产置换的范围。 同时兆维集团就此向本公司作 出书面承诺,待相关法律手续完备后再进行股权转让。 调整后的兆维集团置换进入 本公司的资产:经审计总资产30669.2万元,负债9506.42万元,少数股东权益 2042 .14万元,净资产19020.64万元。(2000年11月23日《上海证券报》)

  4)关于资产重组后形成同业竞争问题的承诺与说明:

  2000年本公司临时股东大会讨论并通过:资产重组后, 本公司第一大股东北京 兆维电子(集团)有限责任公司还保留有电话交换机项目, 与重组后进入本公司的 北京国际交换系统有限公司均有生产电话交换机,但产品规格不同,且有不同的市场 和客户;为了避免本公司与兆维集团及其附属企业之间的同业竞争, 兆维集团已承 诺自己及其附属企业今后不直接或间接经营、参与任何可能与资产重组后的本公司 产生同业竞争的业务。

  按照北京市财政局对北京德威评估有限责任公司评估报告的确认结果, 兆维集 团拟置换入本公司的资产的转让价值最终确定为 19545. 04 万元。 置出资产净值 21378.24万元与置入资产评估值19545.04万元以差额1833.2万元, 由兆维集团在本 次股东大会正式批准重组方案后三个月内以现金向公司补足。

  以上资产转让及资产置换方案已经2000年12月8 日公司临时股东大会审议通过 并公告实施。(2000年12月9日《上海证券报》)

  4、2000年12月27日本公司公告(2000年12月27 日《上海证券报》)本公司办 公地址自2001年1月2日起由北京市崇文区白桥大街12号迁到北京市朝阳区酒仙桥路 14号。

  5、本公司与控股股东北京兆维电子(集团)有限责任公司在人员、资产、 财 务方面实现了"三分开",公司运作实现了人员独立、资产完整、财务独立。

  人员独立:本公司现任高级管理人员未有在第一大股东兼职的情况;本公司的 劳动人事及工资管理完全独立。

  资产完整:除本公司及本公司全资子公司北京兆维工装有限公司占用的房产是 向兆维集团租赁之外,本公司拥有其他资产完整的所有权,并建立了独立的产供销体 系。公司使用的注册商标为兆维集团拥有,本公司拥有注册商标的使用授权。

  财务独立:本公司设有独立的财务部门,建立了完整的财务核算体系,设立了规 范的财务会计制度和对分公司、子公司、联营企业的管理制度;拥有独立的银行账 户、独立依法纳税。

  6、报告期内本公司未发生托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁上市公司资产等事项。

  7、报告期内本公司继续聘任北京市京都会计师事务所有限责任公司。

  8、本公司除了本报告"七1重大诉讼、仲裁事项"中所列明的贷款担保合同外, 无其他重大合同(含担保等)。

  北京市天龙股份有限公司全体股东:我们接受委托, 审计了北京市天龙股份有限公司(以下简称"贵公司")二零 零零年十二月三十一日的资产负债表和合并资产负债表、二零零零年度利润及利润 分配表和合并利润及利润分配表、二零零零年度现金流量表和合并现金流量表。这 些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是在审计的基础上对这些会计报表发表审计 意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

  我们认为, 上述会计报表的编制符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计 制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司二零零零年十二月三十一 日财务状况及合并财务状况、二零零零年度经营成果及合并经营成果和现金流量情 况及合并现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

  1、 贵公司在二零零零年度内实施了重大资产重组, 使二零零零年一月一日与 二零零零年十二月三十一日的财务状况及二零零零年度与上年度经营成果不具有可 比性。

  2、 贵公司经过清理,本年度披露的11490万元人民币及300 万美元或有负债和 其中的6170万元人民币及300万美元的诉讼事项,虽如附注十二:1、13、14 所述采 取了相应的措施,仍可能对其资产保全产生影响。

  (三)会计报表附注( 除另有注明外,单位人民币元)

  本公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其补充规定。

  本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。

  本公司以权责发生制为记帐基础,以实际成本为计价原则。

  本公司的外币业务按业务发生当月一日(或当日)中国人民银行公布的基准汇 率折算成人民币记帐。对外币货币性资产和负债余额按资产负债表日中国人民银行 公布的基准汇率进行调整,由此产生的折算差额记入"财务费用-汇兑损益";其中 与购建固定资产及在建工程等直接有关的汇兑损益, 在资产交付使用之前记入购建 资产的价值。

  本公司在编制现金流量表时,凡同时具备期限短(从购买日起,三个月到期)、 流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资, 确认为现 金等价物。

  (1) 本公司坏帐核算采用备抵法, 按期末应收款项(包括应收帐款和其他应 收款)余额的帐龄计提坏帐准备,并计入当期损益类帐项。具体计提比例如下 :

  (2) 本公司对于因债务人破产或死亡、以其破产财产或遗产清偿后仍无法收 回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务, 而且具有明显特征表明无法收回 的应收款项,确认为坏帐损失并冲销坏帐准备。

  (1) 本公司存货分类为:原材料、在产品、库存商品、自制半成品、产成品、 低值易耗品。

  (2) 存货的计价方法:原材料采用计划成本法核算, 领用或发出时按当期成 本差异率计算应分摊的成本差异额将计划成本调整为实际成本。其他存货按取得时 的实际成本计价。产成品发出时采用加权平均法计算发出产品成本。

  (3) 低值易耗品摊销方法:采用领用时一次摊销法。

  (4) 存货跌价准备的确认及计提方法:本公司的期末存货按成本与实际可变 现净值孰低计价,计提存货跌价准备,计提的存货跌价准备计入当期损益类帐项, 并 按综合比例法计提存货跌价准备。

  (1)本公司短期投资按取得时的实际成本计价。 当期的有价证券转让所取得 的收入与帐面成本的差额计入当期损益。

  (2)短期投资减值准备采用成本与市价孰低法,按报表日最近一个交易日市价 与成本价比较。

  (1)长期债权投资:本公司长期债权投资按实际成本核算,实际成本与债券面 值的差额,作为溢价或折价,在债券存续期按实际利率法摊销。

  (2)长期股权投资:长期股权投资以实际投资额作为原始投资,本公司对其他 单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,和对其他单位投资虽占该单位有表 决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算;对其他单位投 资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽在20%以下但有重大影响的, 采用 权益法核算。对其他单位投资占该单位有表决权资本总额50%以上,或虽然占该单位 有表决权资本总额不足50%但具有实质控制权的,采用权益法核算, 并编制合并会计 报表。

  (3 )长期投资减值准备:本公司对长期投资中由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值, 并且这种降低的价值在可 预计的未来期限内不可能恢复, 将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长 期投资减值准备,并计入当期损益类帐项。

  (1)固定资产标准:本公司固定资产为使用期限超过一年以上的房屋建筑物、 机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备、工具等。不属于生产、经营主 要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的, 也作为固定资产 核算。

  (2)固定资产计价方法:固定资产原值以实际成本计价。

  (3 )固定资产折旧方法:本公司之机箱分公司和本公司之子公司北京兆维工 装有限公司对进口设备采用双倍余额递减法计提折旧, 其余均采用直线法计提固定 资产折旧。

  (1)在建工程指兴建中的厂房、 待安装或正在安装的机器设备及其他固定资 产。

  (2)本公司按投入或购置价值核算在建工程。 用借款投入或购置在建工程发 生的借款利息,属于在建期内的 ,利息资本化;属于转固定资产交付使用后发生的, 计入当期损益。工程完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产。

  本公司无形资产按取得时发生的实际成本计价,并按直线法在受益期限内摊销。

  本公司长期待摊费用按受益期摊销;开办费摊销期限为五年。

  (1)商品销售,本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 并不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得收款凭据,并 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量;

  (2)提供劳务,按照完工百分比法或在完成劳务时确认收入的实现。

  本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文件《合并会计报表暂 行规定》及其补充规定编制。

  合并会计报表以本公司及纳入合并范围的子公司会计报表及其他有关资料为依 据,在抵销投资关系、往来款项、重大交易的基础上,合并各相同项目金额予以编制。

  本公司纳入合并范围的子公司所执行的行业会计制度, 均在合并会计报表时进 行了相应的调整。

  本年度纳入合并会计报表的子公司详见附注四、1。

  1)增值税:内销产品按17%计算缴纳。外销产品按6.8%的征收率计算缴纳。

  3)城市维护建设税:按应交增值税、营业税的7%计算缴纳。

  (1) 本公司2000年以前(不含2000年)根据北京市财政局京工字( 1997 ) 127号文"关于'首都概念股'范围内企业上缴所得税有关问题的精神,对超过 15% 所得税负上缴的所得税部分按入库级次和企业隶属关系由市、区(县)财政先征后 返"。本公司隶属崇文区人民政府,所得税由区财政先征后返,返还资金并入企业税 后利润进行统一分配,本公司按崇财批(1997)13号文件规定,按33% 税率上缴所得 税,由区财政按18%返还,实际执行税负为15%。根据财税〖2000〗 99号文件的规定, 上述优惠政策对上市公司允许保留到2001年12月31日,从2002年1月1日起,除法律和 行政法规另有规定者外,企业所得税一律按法定税率征收。

  (2) 本公司之子公司北京兆维工装有限公司按33% 的税率计算缴纳企业所得 税。

  (3) 本公司之子公司位于天津市天龙科技有限公司被天津市新技术产业园区 内,为高新技术企业,按15%的税率计算缴纳企业所得税。

  (4) 本公司之子公司北京博西电力转换设备有限公司于2000年3月9日取得新 技术企业认定证书,根据京国税外分批复〖2000〗第4993号文件的批复,自2000年度 起,减按15%的税率计算缴纳。自2000年至2001年免缴企业所得税,2002年至2004 年 减半缴纳企业所得税。

  (5) 本公司之子公司北京兆维晓通科技有限公司经(酒)朝地税所批第 175 号文批准,自2000年1月至2002年12月免缴企业所得税, 从第四年至第六年减半缴纳 企业所得税。

  注: 受本公司资产重组的影响,本公司合并会计报表范围发生变化, 变化前列 入合并会计报表范围的子公司为天津市天龙科技有限公司、北京市天龙腾飞金属材 料有限责任公司、北京天龙海泰汽车综合性能检测场, 变化后列入合并范围的子公 司为北京兆维工装有限公司、北京博西电力转换设备有限公司、北京兆维晓通科技 有限公司和天津市天龙科技有限公司。

  注1. 天津市津龙房地产开发公司因公司投资建设的房地产项目至今未取得立 项批文且本公司对该公司无实质控制权,故未纳入合并报表范围。

  注2. 北京天兴印刷材料有限公司、 北京龙源金属再生制品有限公司因在清理 过程中,未纳入合并报表范围。

  注3. 北京市天龙钨钼工贸有限公司在2000年7月注册资本由100万元变更为300 万元,本公司所占股权比例由65%变更为21.67%,按权益法核算,不合并报表。

  本次资产重组以2000年9月30日为基准日,置换实施日为2000年11月30日。母公 司置入资产及置出资产于2000年11月30日财务状况简要列示如下:

  *1:置入的流动资产中包括兆维集团以现金方式补充的置换差额。

  *2:长期股权投资包括兆维集团拥有的对北京兆维工装有限公司、北京博西电 力转换设备有限公司、北京兆维晓通科技有限公司、华鑫金融设备系统有限责任公 司、北京金朋电镀器材有限责任公司、北京朗讯科技光缆有限公司、北京国际交换 系统有限公司的股权;

  *3:拨付所属资金为调度通讯设备分公司、机箱制造分公司的全部净资产。

  本公司受资产重组及主营业务变更的影响,根据置入资产的特点及历史经验,经 董事会讨论通过,自2000年12月1日起,对坏帐准备的计提比例作如下变更:

  下述会计报表有关项目发生的重大变化除特别说明外, 均由资产重组影响所造 成,在相关附注中不再说明。

  中国联合通信有限公司安徽分公司 6,030,205.00 2000年 电源货款

  c. 持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款见〖附注九1(4)〗

  注:其他应收款中属于本公司与控股股东、内部单位往来及本次资产重组形成 的款项未计提坏帐准备。

  ⑵ 预付帐款余额中无预付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

  注1:本期增加额中包括因本年度资产置换时置入股权投资额。

  (1)本年度资产重组中置出和转让的股权投资额。

  (2)根据本公司第四届董事会第十次会议决议,将本公司持有的北京比特科技 股份有限公司1,183,000股和北京天云实业股份有限公司2,200,000股转让给北京瑞 普电子集团,投资成本2,650,000元。

  注:股权投资差额全部由股权置换基准日与实际置换日之间被投资企业净资产 变化而形成。

  注:股权投资差额全部由股权置换基准日与实际置换日之间被投资企业净资产 变化而形成。

  注1:兆维集团以其持有的本公司3000万国有法人股为本公司3500 万元借款作 质押。

  本科目余额中无应付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

  本科目余额中无预收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

  注:根据本公司四届十二次董事会决议,2000 年度净利润用于弥补以前年度亏 损,不进行分配。

  注2:本公司将持有的北京天云实业股份有限公司220万股法人股和北京比特科 技控股股份有限公司118.30万股法人股转让给北京瑞普电子集团,转让价为19,666 ,620元,扣除原始投资成本2,650,000元,取得股权转让收益17,016,620元。

  注:营业收入比上年度上升主要是由于本年度资产重组后置入资产所带来的收 入形成的。相应的营业成本也比上年度上升。

  注1:兆维集团的法定代表人鲍玉桐亦是本公司的董事长。

  注2:根据崇文天龙与兆维集团2000年10月31日签定的《股权转让协议》,崇文 天龙年内将持有的本公司18.28%(30,530,676.00股)股权转让给兆维集团。

  注3:本公司资产重组方案实施后,本年度内该等股权投资已转出(下同)。

  注4:为本公司资产重组方案实施后,由兆维集团置入的股权投资。

  本公司之控股子公司北京博西电力转换设备有限公司向北京兆维电子(集团) 有限公司租用办公及生产用房,根据双方签订的工厂租赁合同,租赁期2年,年租金1 ,141,702元。

  注1: 根据供销合作社与兆维集团2000年10月 31日签定的《股权转让协议》, 供销合作社年内将持有的本公司5%(8,351,156股)股权转让给兆维集团。

  注2: 根据北京农行信托投资公司与兆维集团2000年12月20日签定的《股权转 让协议》,北京农行信托投资公司年内将持有的本公司5.81%(9,705,600 股)股权 转让给兆维集团。

  注3: 为本公司资产重组方案实施后,由兆维集团置入的股权投资。

  其他应收款 北京市瑞嘉伯投资咨询服务中心 34,874,001.86 往来款

  被担保方 金额 贷款期限(1)本公司的关联公司天津天龙科技有限公司 1000万元 2000.8.4-2001.7.31

  2.本公司之全资子公司北京兆维工装有限公司2001年2月7日作出决定:吸收北 京兆维晓通科技有限公司为另一股东,并将注册资本由原875万元增至1000万元, 其 中:本公司出资875万元,占注册资本的87.5%;北京兆维晓通科技有限公司出资125 万元,占注册资本的12.5%。截止报告日,工商登记变更工作已经完成。3.2001年2月20日本公司与兆维集团签定《房屋租赁合同》,租用兆维集团拥有 的部分办公和生产用房,租期自2001年1月1日起至2001年12月31 日止 ,年租金为7 ,641,944.40元人民币

  4.2001年2月,北京市崇文天龙公司、北京市供销合作总社与本公司签定《股权 转让协议》,北京市崇文天龙公司将其所持有的天津天龙科技有限公司190万元(占 天津天龙科技有限公司总股权1.9%)股权转让给本公司, 北京市供销合作总社将其 所持有的天津天龙科技有限公司50万元(占天津天龙科技有限公司总股权0.5%)股 权转让给本公司,从而使本公司对天津天龙科技有限公司的持股比例达到100%。 本 公司决定将天津天龙科技有限公司实施法人清算程序,变更为本公司之分公司。 截 止报告日,此项工作正在实施中。

  5.本公司于2001年2月28日与兆维集团签定《注册商标许可使用合同》,兆维集 团同意将现持有的第1457851号、第1245962号、第1377017号、第1377016 号、 第 1388156号和第1376324号《商标注册证》中经修改的商标允许本公司在合同生效日 起两年内免费使用,该免费使用期满后,由双方另行协商确定商标使用费的支付事宜。

  6.本公司于2000年12月25日与北京瑞普电子集团(以下简称瑞普集团)签定《 股权转让协议》,将本公司持有的北京天云实业股份有限公司220万股法人股和北京 比特科技控股股份有限公司118.30万股法人股转让给瑞普集团,协议总价 19, 666 ,620元,此部分转让价款瑞普集团于2000年12月31日前支付2,000,000元, 其余价款 计17,666,620元分别于2001年2月7日和2001年3月1日付清。本公司因转让上述两公 司股权获得投资转让收益17,016,620元。

  (1) 变更公司经营范围。公司的主营业务修订为:移动通信、光通信、计算 机软硬件及网络、金融电子设备、数字化多媒体产品、机箱制造、程控交换机、印 制板、电子元器件、电子材料、印刷设备及材料,上述产品相关的技术开发、咨询、 服务、转让。

  (3) 调整公司董事会对外投资风险权限。董事会的单项对外风险投资权限为 上年度经审计的总资产的20%,我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定 除外并建立严格的审查和决策程序,应当组织有关专家、专业人员进行评审。

  截止报告日,本公司法人营业执照的变更工作已经完成。

  8.截止审计报告日,兆维集团已将在资产置换时形成的欠款支付给本公司。 对 于此次资产置换事宜,北京中伦金通律师事务所已于2001年3月12日出具的中伦金通 股字〖2001〗042 号《北京中伦金通律师事务所关于北京市天龙股份有限公司资产 重组实施结果的法律意见书》给予确认。

  9.截止审计报告日, 本公司与北京崇文天龙公司资产转让所涉及的资金划转事 项和帐务处理事宜全部办理完毕。对于此次资产转让事宜, 北京中伦金通律师事务 所已于2001年3月12日出具的中伦金通股字〖2001〗042号《北京中伦金通律师事务 所关于北京市天龙股份有限公司资产重组实施结果的法律意见书》给予确认。

  10. 本公司在中国农业银行北京市分行陶然路分理处账号 801004621的存款1 ,646.56元,因担保原因于2000年9月21日至2001年3月21日被山西省大同市中级人民 法院冻结 , 截至报告日该账号已经解冻; 中国农业银行北京市分行红桥分理处 801007688的存款8,696.92元,因担保原因于2000年10月12日至2001年4月14 日被北 京第二中级人民法院冻结,截至报告日,仍在执行中。

  11.本公司以北京市崇文区白桥大街12号办公楼和白桥大街24号楼为抵押,向中 信实业银行借款1500万元,该笔借款已于1997年6月逾期,已偿还1200万元,余300 万 元。本公司已于2001年3月23日偿还此笔借款本金300万元及利息17万元。

  13.按照兆维集团与崇文天龙2000年12月25日签署的《授权书》相关条款,以上 双方已经共同设立专项基金3000万元人民币, 授权本公司用于偿还已经发生和可能 发生的或有负债,该笔资金已于2001年3月26日存入本公司指定帐户。

  14.按照中国对外经济贸易咨询公司于2001年3月26日向本公司出具的《承诺书》 ,对于本公司为其应承担的担保金额计300万美元及8,864,195.62元人民币, 承诺以 其现有全部资产先行向法院提供执行,从而解除本公司的担保连带责任。

  2、 载有公司法定代表人、财务负责人 、 会计主管人员签名并盖章的会计报 表 。3、 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名的审计报告原件。

  4、 报告期内在公司制定信息披露报刊上海证券报上公开披露的所有公司文件 及公告原件。